(continuación del artículo " Territorio de Islas Vírgenes Británicas")

56.- Cualquier vacante en la Junta Directiva puede ser llenada por el nombramiento de un nuevo director de acuerdo a una resolución de la mayoría de los directores restantes o una resolución de los accionistas.

57.- A los directores no se les requerirá ser accionista, sin embargo tendrán derecho de asistir y hablar en cualquier reunión de accionistas y en cualquier reunión separada de los tenedores de cualquier clase o serie de acciones de la Sociedad.

58.- Un director escribiendo bajo firma depositada en la Oficina Registrada de la Sociedad puede de tiempo en tiempo nombrar otro director o cualquier otra persona para ser su suplente. Cualquier tal suplente tendrá derecho a que se le de el aviso de las reuniones de los directores y de asistir y votar como un director en cualquier tal reunión en la cual el director que lo nombra no se encuentra presente personalmente y generalmente en tal reunión para tener y ejercer todos las facultades, derechos, deberes y autoridades del director que lo nombra. Cualquier tal suplente será considerado ser un dignatario de la Sociedad y no se le considerará ser un agente del director que lo nombra. Si se ocasionara una demora o dificultad indebida al dar aviso a un director de una resolución cuya aprobación es buscada de acuerdo con el Estatuto 81, su suplente (si alguno) tendrá derecho a significar la aprobación de la misma en nombre de tal director. Un director escribiendo bajo su firma depositada en la Oficina Registrada de la Sociedad puede en cualquier momento revocar el nombramiento de un suplente nombrado por él. Si un director falleciera o cesara de ocupar el cargo de director, el nombramiento de su suplente por consiguiente cesará y terminará.

59.- Los directores pueden, por resolución de los directores, fijar la compensación de los directores en relación a los servicios prestados o a ser prestados en cualquier calidad a la Sociedad. A los directores también se les pagará tales gastos de viaje, hotel u otros gastos incurridos adecuadamente por ellos al asistir y regresar de las reuniones de los directores, o cualquier comité de los directores o reunión de los accionistas, o en relación con el negocio de la Sociedad como sea aprobado por resolución de los directores.

60.- A cualquier director, quien, por solicitud, va o reside en el extranjero por cualquier propósito de la Sociedad o que lleva a cabo servicios que en opinión de la Junta Directiva van más allá de los deberes de un director, se le puede pagar tal remuneración extra (ya sea como salario, comisión, participación en las ganancias o de otra manera) como pueda ser aprobado por resolución de los directores.

61.- La sociedad puede pagar a un director quien a solicitud de la sociedad ocupa un cargo (incluyendo el de director) en, o presta servicios a cualquier sociedad en que la Sociedad pueda estar interesada, tal remuneración (ya sea mediante salario, comisión, participación en las ganancias o de otra manera) en relación con tal cargo o servicios como sea aprobada por una resolución de los directores.

62.- El cargo de director será dejado vacante si el director:

a) es removido del cargo por resolución de los accionistas;

b) es removido del cargo debido a una resolución de los directores restantes;

c) se declara en bancarrota o hace cualquier arreglo o acomodo con sus acreedores en general;

d) fallece o llegara a estar demente, o de tal salud enfermiza que no pudiera manejar sus asuntos, según determinado por los directores restante a su sola discreción; o

e) renuncia a su cargo mediante aviso escrito a la Sociedad.

63.- Un director puede ocupar cualquier otro cargo o posición de utilidad en la Sociedad (excepto el de auditor) junto con su cargo de director, y puede actuar en calidad profesional para la Sociedad bajo tales términos en cuanto remuneración y de otra forma como arreglen los directores.

64.- Cualquier director puede ser o llegar a ser un director u otro dignatario de, o de otra manera estar interesado en cualquier sociedad promovida por la Sociedad, o en que la Sociedad pueda estar interesada, como un accionista o de otra manera. Los directores también pueden ejercer los derechos de votos conferidos por las acciones en cualquier otra sociedad tenidos o poseídos por la Sociedad en tal forma en todos los sentidos como ellos crean conveniente, incluyendo el ejercicio de eso en favor de cualesquiera resoluciones nombrándolos, o a cualesquiera de los accionistas, directores o dignatarios de tal otra sociedad, o votar o proporcionar el pago de remuneración a los directores o dignatarios de tal otra sociedad. Un director puede votar en favor del ejercicio de tales derechos de voto en la forma antes mencionada, no obstante que él pueda ser, o llegara a ser, un director o dignatario de tal otra sociedad, y como tal de cualquier otra manera está o pueda estar, interesado en el ejercicio de tales derechos de voto de la manera antes mencionada.

DIGNATARIOS :

65.- La Sociedad puede, por resolución de los directores o una resolución de los accionistas, nombrar dignatarios de la Sociedad, quienes pueden ser individuos o sociedades, en tal momento como pueda ser considerado necesario u oportuno, y tales dignatarios pueden consistir de un Presidente de la Junta Directiva, un Presidente, uno o más Vice Presidentes, un Secretario, y un Tesorero, y tales otros dignatarios como de tiempo en tiempo sean considerados deseables. Los dignatarios llevaran a cabo tales deberes como sean prescritos en el momento de su nombramiento sujeto a cualquier modificación en tales deberes como pueda ser prescrito por los directores después de eso, pero en ausencia de cualquier designación específica de deberes será la responsabilidad del Presidente administrar todos los asuntos de la Sociedad, los Vice Presidentes para actuar en orden de antigüedad en ausencia del Presidente pero de otra manera para ejecutar tales deberes como puedan ser delegados a ellos por el Presidente, el Secretario llevará los registros, libros de actas (otros registros financieros) de la Sociedad y para asegurar el cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Sociedad por ley aplicable, y el Tesorero será responsable por los asuntos financieros de la Sociedad. Cualquier persona puede ocupar más de un cargo y ningún dignatario necesita ser un director o accionista de la Sociedad. Los dignatarios permanecerán en el cargo hasta que sean removidos del cargo por los directores o los accionistas ya sea que se haya nombrado o no un sucesor.

66.- Cualquier dignatario que sea una sociedad puede nombrar a cualquier persona como su representante autorizado con el propósito de representarla y tramitar cualquier negocio de los dignatarios.

67.- El Agente Registrado puede certificar a quien concierna los nombres y direcciones de los directores y dignatarios de la Sociedad y los términos de su incumbencia.

FACULTADES DE LOS DIRECTORES :

68.- Los negocios y asuntos de la Sociedad serán manejados por los directores quienes pueden pagar todos los gastos incurridos antes de y en relación con la organización y registro de la Sociedad y pueden ejercer todas tales facultades de la Sociedad que no sean requeridas por la Ordenanza o por el Pacto o estos Estatutos de ser ejercidas por los accionistas de la Sociedad, sujeto a cualquier delegación de tales facultades como pueda estar autorizado por estos Estatutos y a tales requisitos como puedan estar prescrito por una resolución de los accionistas; pero ningún requisito hecho por una resolución de los accionistas prevalecerá si esta es inconsistente con estos Estatutos ni tal requisito invalidará cualquier acto previo de los directores que hubiera sido válido si tal requisito no se hubiera hecho.

69.- Los directores pueden, mediante resolución de sus directores, nombrar a cualquier persona, incluyendo a una persona que es director, para ser un dignatario o agente de la Sociedad.

70.- Cualquier oficial o agente de la Sociedad tiene tales facultades y autoridad de los directores, incluyendo la facultad y autoridad de fijar el Sello, como están manifestadas en estos Estatutos o en la resolución de los directores nombrando al oficial o agente, excepto que ningún dignatario o agente tiene ninguna facultad de autoridad en relación a fijar los emolumentos de los directores.

71.- Cualquier director que es una sociedad puede nombrar a cualquier persona como su representante autorizado para los propósitos de representarlo en las reuniones de la Junta Directiva o con relación a consentimientos escritos unánimes.

72.- Los directores que subsisten pueden actuar sin consideración a cualquier vacante en su seno, excepto si su número es reducido con su conocimiento por debajo del número fijado por o de acuerdo a estos Estatutos como el quórum necesario para una reunión de directores, el director o los directores que subsisten pueden actuar solo con el propósito de nombrar directores para llenar cualquier vacante que haya surgido o para convocar una reunión de sus accionistas.

73.- Todos los cheques, pagarés, giros, letras de cambio y otros instrumentos negociables y recibos por dinero pagado a la Sociedad, serán firmados, girados, aceptados, endosado o de otra forma ejecutados, según sea el caso, de tal forma como de tiempo en tiempo sea determinado por resolución de los directores.

PROCEDIMIENTO DE LOS DIRECTORES :

74.- Los directores de la Sociedad o cualquier comité de esta pueden reunirse en tal momento y de tal forma y en tal lugar dentro o fuera de las Islas Vírgenes Británicas como los directores puedan determinar necesario o deseable.

75.- Un director será considerado de estar presente en una reunión de directores si participa por teléfono u otro medio electrónico y todos los directores participando en la reunión son capaces de oírse mutuamente.

76.- A un director se le dará no menos de 7 días de aviso de las reuniones de los directores, pero una reunión de los directores celebrada sin que los 7 días de aviso se hayan dado a todos los directores será válida si todos los directores con derecho a voto en la reunión que no asistieron, renuncian al aviso de reunión y para este propósito, la presencia de un director en la reunión constituirá una renuncia por su parte. La falla inadvertida de dar aviso de una reunión a un director, o el hecho que un director no ha recibido el aviso, no invalidará la reunión.

77.- Sujeto a cualesquiera disposiciones especificas en el Pacto o en estos Estatutos, una reunión de los directores está debidamente constituida para todos los propósitos si al comienzo de la reunión se encuentran presentes en persona o por suplente una simple mayoría del total del número de directores, a menos de que solo haya dos directores en cuyo caso el quórum será de dos. Las resoluciones tomadas en una reunión de directores debidamente constituida para tramitar negocio será aprobada o adoptada por el voto afirmativo de la simple mayoría de todos los directores de la Sociedad, a menos de que solo haya dos directores en cuyo caso los dos votos serán requeridos.

78.- Si una Sociedad tuviera un solo director las disposiciones contenidas en esto para las reuniones de los directores y resoluciones no aplicará pero tal director único tendrá pleno poder para representar y actuar por la Sociedad en todos los asuntos que no sean por la Ordenanza, o el Pacto o estos Estatutos requeridos de ser ejercidos por los accionistas de la Sociedad y en lugar del acta de la reunión registrará por escrito y firmará una nota o Pacto de todos los asuntos que requieran una resolución de los directores. Tal nota o Pacto constituirá evidencia suficiente de tal resolución para todos los efectos.

79.- En cada reunión de los directores el Presidente de la Junta Directiva presidirá como Presidente de la Reunión. Si no hubiera un Presidente de la Junta Directiva o si el Presidente de la Junta Directiva no se encuentra presente en la reunión el Vice Presidente de la Junta Directiva presidirá. Si no hubiera un Vice Presidente de la Junta Directiva o si el Vice Presidente de la Junta Directiva no se encuentra presente en la reunión los directores presentes escogerán a alguno entre ellos para ser el Presidente de la reunión.

80.- Una acción que pueda ser tomada por los directores o un comité de directores en una reunión también puede ser tomada por una resolución de los directores o un comité de directores consentida por escrito, o por telex, telegrama, cable, facsímil u otra comunicación electrónica escrita por todos los directores o todos los accionistas del comité como sea el caso, sin necesidad de cualquier aviso.

81.- Los directores pueden, por resolución de los directores, designar uno o más comités, cada uno consistiendo de uno o más directores.

82.- Cada comité de directores tiene tales facultades y autoridades de los directores, incluyendo la facultad y autoridad para fijar el Sello, como están manifestadas en la resolución de los directores estableciendo el comité, excepto que ningún comité tiene ninguna facultad o autoridad para enmendar el Pacto o estos Estatutos, para nombrar directores o fijar los emolumentos, o para nombrar dignatarios o agentes de la Sociedad.

83.- Las reuniones y actuaciones de cada comité de los directores que consisten de dos o más directores serán regidas cambiando lo que se debe cambiar, por las disposiciones de estos Estatutos reglamentando las actuaciones de los directores en la media en que las mismas no sean sobreseídas por cualesquiera resoluciones estableciendo el comité.

CONFLICTO DE INTERESES :

84.- Ningún convenio de transacción entre la Sociedad y uno o más de sus directores o accionistas o cualquier persona en que cualquier director o accionista tenga un interés financiero o con quien cualquier director o accionista está relacionado, incluyendo un director o accionista de tal otra persona, es nulo o anulable por esta razón solamente o solo por razón de que un director o accionista se encuentra presente en la reunión de directores o accionistas o en la reunión de un comité de directores o accionistas que aprueba el convenio o transacción o que el voto o consentimiento del director o accionista es contado para ese propósito si los hechos materiales del interés de cada director o accionista en el convenio o transacción y su interés en o relación con cualquier otra parte de este convenio o transacción son revelados de buena fe o son conocidos por los directores o accionistas.

85.- Un director o accionista quien tiene un interés en cualquier negocio en particular que será considerado en una reunión de directores o accionistas puede ser contado para los propósitos de determinar si la reunión está debidamente constituida.

REGISTROS OPCIONALES:

86.- La Sociedad mediante resolución de los directores o mediante resolución de los accionistas podrán ejercer su opción para mantener los siguientes registros de conformidad con la Ordenanza:

a) Registro de directores;

b) Registro de acciones;

c) Registro de hipotecas, cargos y otros gravámenes sobre cualesquiera de los activos de la Sociedad.

87.- La Sociedad mediante resolución de los directores o mediante resolución de los accionistas podrá ejercer su opción de presentar para registro por el Registrador cualesquiera de los siguientes registros de conformidad con la Ordenanza:

a) Registro de directores;

b) Registro de acciones;

c) Registro de hipotecas, cargos y otros gravámenes sobre cualesquiera de los activos de la Sociedad.

LIBROS, REGISTROS Y SELLO :

88.- Los directores causarán a que los siguientes registros sean mantenidos:

a. actas de todas las reuniones de directores, accionistas, comités de directores, comités de dignatarios y comités de accionistas;

b. copias de todas las resoluciones aprobadas por los directores, accionistas, comités de directores, comités de dignatarios y comités de accionistas; y

c. tales otras cuentas y registros que los directores mediante resolución de directores consideren necesarias o deseables para reflejar la posición financiera de la Sociedad.

89.- Los libros, registros y actas serán mantenidos en la Oficina Registrada de la Sociedad o en tal otro lugar que los directores determinen.

90.- La Sociedad podrá tener más de un Sello y las refe­rencias en este documento en cuanto al Sello serán referencias a cada uno de los sello que hayan sido debida­mente aprobados mediante resolución de los directores. Los directores proveerán la segura custodia del Sello y para que una impresión del mismo sea mantenida en la Oficina Registrada. Excepto que de otra manera expresamente sea provista en este documento el Sello cuando sea fijado en cualquier instrumento escrito será confirmado y atestado por la firma de un director o cualquier otra persona así autorizada de tiempo en tiempo mediante resolución de los directores. Dicha autorización podrá ser antes o después de que el sello sea fijado podrá ser general o específica y podrá referirse a cualquier número de sellados. Los Directores proveerán un facsimile del Sello y de la firma de cualquier director o persona autorizada el cual será reproducido mediante impresión u otro medio sobre cualquier instrumento y tendrá la misma fuerza y validez como si el Sello hubiese sido fijado a dicho instrumento y el mismo hubiese sido firmado como ha sido anteriormente descrito.

INDEMNIZACIÓN Y RESPONSABILIDAD :

91.- Sujeto a las disposiciones de la Ordenanza y en cualquier otro estatuto mientras tanto en vigencia todo director u otro dignatario de la Sociedad estará facultado a ser indemnizado de los activos de la Sociedad contra todas las pérdidas u obligaciones los cuales sostenga o incurra en o en cuanto a la realiza­ción de las funciones de su cargo o de otra manera en relación al mismo, y ningún director u otro dignatario será responsable por pérdida alguna, daño o infortunio que pueda pasar a, o sea incurrido por la Sociedad en la realización de las funciones de su cargo, o en relación al mismo.

92.- Ningún accionista, director, dignatario, agente o liqui­dador de la Sociedad es responsable por cualquier deuda, obligación o incumplimiento de la Sociedad en la realización de las funciones de su cargo o de otra manera en relación al mismo excepto que en tanto él sea responsable por su propia conducta o actos. Si, sin embargo, en algún momento no haya ningún accionista de la Sociedad cualquier persona haciendo negocios en el nombre o en representación de la Sociedad es personal­mente responsable por el pago de todas las deudas de la Sociedad contratada durante ese momento y la persona podrá ser por tanto demandada sin asociación en los procesos de cualquier otra persona.

DIVIDENDOS Y RESERVAS :

93.- La Sociedad puede mediante una resolución de los directores o una resolución de los accionistas declarar y pagar dividendos en dineros, acciones, u otra propiedad pero los dividendos serán declarados y pagados solamente de los excedentes. En el caso de que los dividendos sean pagados en especie los directores tendrán la responsa­bilidad de establecer y registrar en la resolución de los directores autorizando los dividendos, un justo y adecuado valor por los activos a ser distribuidos.

94.- Los directores de tiempo en tiempo pagarán a los accionistas tales dividendos provisorios que a conside­ración de los directores son justificados por las ganancias de la Sociedad.

95.- Los directores, antes de declarar cualquier dividendo, podrán apartar de las ganancias de la Sociedad dicha suma que consideren adecuada como un fondo de reserva, y podrán invertir la suma así apartada como fondo de reserva sobre tales valores como ellos puedan seleccionar.

96.- Ningún dividendo será declarado y pagado a menos que los directores determinen que inmediatamente después del pago dividendos la Sociedad podrá satisfacer sus obligaciones que se tornen vencidas en el curso ordinario de sus negocios y el valor realizable de los activos de la Sociedad no será menos que la suma de las obligaciones totales que no sean impuestos diferidos, mostrados en sus libros de contabilidad, y su capital. En ausencia de fraude, la decisión de los directores en cuanto al valor realizable de los activos de la Sociedad es conclusivo, a menos que haya un cuestiona­miento de ley.

97.- El aviso de cualquier dividendo que haya sido declarado será dado a cada accionista de la manera más adelante mencionada y todos los dividendos no reclamados por 3 años después de haber sido declarados serán anulados mediante resolución de los directores para el beneficio de la Sociedad.

98.- Ningún dividendo devengará interés en contra de la Sociedad y ningún dividendo será pagado sobre acciones de tesorería o acciones sostenidas por otra sociedad la cual la Sociedad tenga directa o indirecta­mente, acciones teniendo más del 50 por ciento del voto en la elección de directores.

99.- Una acción emitida como un dividendo de la Sociedad será tratada para todos los propósitos como habiéndose emitido por dinero igual al excedente que es trans­ferido al capital sobre la emisión de la acción.

100.- En el caso de que un dividendo de acciones autorizadas pero no emitidas con valor a la par, un monto igual al total del valor a la par agregado de las acciones será trans­ferido del excedente al capital al momento de la distribución.

101.- En el caso de un dividendo de acciones autorizadas pero no emitidas sin valor a la par, el monto designado por los directores será transferido del excedente al capital al momento de la distribución, excepto que los directores deberán designar como capital un monto que sea por lo menos igual al monto que las acciones tienen derecho como una preferencia, si la hubiere, en los activos de la Sociedad a la liquidación de la Sociedad.

102.- Una división de las acciones de una clase o series emitidas y en circulación en un número mayor de acciones de la misma clase o serie teniendo un valor a la par proporcionalmente más pequeño no constituye un divi­dendo de acciones.

AUDITO:

103.- La Sociedad puede mediante resolución de los directores o mediante resolución de los accionistas solicitar que las cuentas sean examinadas por los auditores.

104.- Los auditores podrán ser accionistas de la Sociedad pero ningún director u otro dignatario será elegible a ser auditor de la Sociedad durante su continuación en el cargo.

105.- El informe de los auditores será anexado a las cuentas y será leído en la reunión de los accionistas en la cual las cuentas serán presentadas ante la Sociedad o serán notificadas a los accionistas.

106.- Todo auditor de la Sociedad tendrá derecho de acceso en todo momento a los libros de contabilidad y compro­bantes de la Sociedad, y estará facultado para s­olicitar de los directores y dignatarios de la Sociedad dicha información y explicaciones que estime necesario para el cumplimiento de las funciones de los auditores.

 

 

    

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