TERRITORIO DE ISLAS VÍRGENES BRITÁNICAS

ORDENANZA DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERNACIONALES

(NO. 8 DE 1984 según sea reformada)

PACTO SOCIAL

DE

-nombre de la Sociedad-

 

 

NOMBRE:

1.- El nombre de la Sociedad es: -nombre de la Sociedad-

 

OFICINA REGISTRAL:

2.- La Oficina Registrada de la Sociedad será -dirección de la Oficina Registral-

 

AGENTE REGISTRAL:

3.- El Agente Registrado de la Sociedad será -nombre del Agente Registral-

FINES GENERALES Y FACULTADES :

4.- El fin de la Sociedad es el de comprometerse en cualquier acto o actividad que no sea prohibida bajo cualquier ley que mientras tanto esté en vigencia en las Islas Vírgenes Britá­nicas incluyendo pero no limitada a:

a) Generalmente llevar a cabo en el negocio de la inversión, compra, tenencia, posesión y adquisición en cualquier manera, y de la venta, cesión, administración, gravamen, disposi­ción en cualquier manera de bienes raíces, urbanizaciones, edificios y estructuras en general, incluyendo sus accesorios, mejoras; hacer, ejecutar, tomar y recibir cualquier contrato o cesiones de contratos en relación a estos fines o relacionados con los mismos y, en general, llevar a cabo cualquier otro negocio que pudiera ser ventajosamente llevado a cabo en relación e incidentalmente a cualesquiera de las arriba mencionadas actividades.

b) Abrir cuentas bancarias o depósitos y en general llevar a cabo todo tipo de transacciones bancarias.

c) Actuar como agentes o representantes para personas, firmas, asociaciones, sociedades y otras organizaciones, y como tal desarrollar y extender los intereses del negocio de personas, firmas, sociedades y asociaciones y otras organizaciones

d) Suscribir o hacer suscribir, tener, comprar, poseer, recibir o adquirir y vender, negociar, garantizar, ceder, transar, cambiar, transferir, hipotecar, pignorar, o de otra manera disponer de, acciones del capital social, e­scrituras, bonos, cupones, hipotecas, pagarés, valores, notas de aceptación, giros y evidencia de deuda emitida o creada por otra sociedad, sociedades o asociaciones en coman­ditas, ya sean públicas, privadas o municipales o de cualquier entidad corporativa, y mientras el propietario del mismo, posea y ejerza con respecto a las mismas todos los derechos, poderes y privilegios de título de propiedad, incluyendo cualquier derecho a voto sobre las mismas.

e) Emitir acciones del capital social, bonos, pagarés, notas y otras obligaciones de esta Sociedad para efectivo, trabajo realizado, propiedad, real o personal, o arrendamientos de la misma, o para la combinación de cualesquiera de las anteriores o por cambio de acción, pagarés, bonos, valores u obligaciones de cualesquiera personas, firmas, asociaciones, sociedades u otras organizaciones.

f) Tomar dinero en préstamo para cualesquiera de los propó­sitos de esta Sociedad y emitir bonos, pagarés, notas y otras obligaciones por tanto, y para garantizar el mismo mediante pignoración o hipoteca de la totalidad o cualquier parte de la propiedad de esta Sociedad, ya sea real o personal, o para emitir bonos, pagarés, notas u otras obligaciones sin dicha garantía

g) Dar dinero en préstamo a dicha persona, firmas, sociedades, asociaciones y otras organizaciones y en tales términos como sea conveniente, y en particular a aquellos teniendo negocios con esta Sociedad, y para garantizar el cumplimiento de los contratos por dichas personas y organizaciones.

h) Girar, hacer, aceptar, endosar, descontar, garantizar, ejecutar y emitir pagarés, facturas de cambio, giros, garantías y todo tipo de obligaciones y certificados e instrumentos negociables o transferibles.

i) Tener una o más oficinas, o llevar a cabo cualesquiera y todas sus operaciones y negocios, y hacer tales cosas que sean conducivas o incidentales a la realización de los fines de la Sociedad en cualquier país, estado, territorio o colonia, sujetos a las leyes de dicho país, estado, territorio o colonia.

j) Hacer todas y cualesquiera de las cosas anteriores en cualquier parte del mundo, como principales, agentes, contra­tantes, fiduciarios o de otra manera, y ya sea individual o en conjunto con otros.

k) Hacer todas otras cosas que sean incidentales a o que la Sociedad estime conveniente para la realización de todos o cualesquiera de los fines anteriores.

Los fines especificados en cada párrafo en esta Cláusula, no serán, excepto donde de otra manera sea expresado en dicho párrafo, en aspecto alguno limitado o restringido por referencia a o inferencia de los términos de cualquier otro párrafo, y dichos fines puedan ser llevados a cabo separadamente, colecti­vamente o en cualquier combinación decidida por esta Sociedad.

5.- La Sociedad no tiene poder para:

a) Llevar a cabo negocios con personas residentes en las Islas Vírgenes Británicas.

b) poseer un interés en una propiedad real situada en las Islas Vírgenes Británicas, que no sea un arrendamiento referido en el párrafo e) de la Cláusula 6;

c) llevar a cabo negocio bancario o de fideicomiso a menos que sea autorizado bajo la ley de Sociedades Bancos y Fideico­misos de 1990;

d) llevar a cabo negocios como compañía aseguradora o reaseguradora, agente de seguro o corredor de seguro, a menos que esté autorizada bajo decreto que le permita llevar a cabo ese negocio.

e) llevar a cabo los negocios de administración de la sociedad a menos que esté autorizada bajo la Ley de Adminis­tración de Sociedades de 1990;

f) llevar a cabo el negocio de suministrar a la oficina registrada o al agente registrado las sociedades organizadas en la Islas Vírgenes Británicas.

6.- Para los propósitos del párrafo a) de la Cláusula 5 la Sociedad no será tratada como si llevara a cabo negocios con personas residentes en las Islas Vírgenes Británicas si:

a) hace o mantiene depósitos con una persona que esté llevando a cabo negocios bancarios dentro de las Islas Vírgenes Británicas.

b) hace o mantiene contacto profesional con abogados, consejeros, contadores, tenedor de libros, sociedades de fideicomiso, sociedades de administración, consejeros de inversiones u otras personas similares que estén llevando a cabo negocios dentro de las Islas Vírgenes Británicas.

c) prepara o mantiene libros y registros dentro de las Islas Vírgenes Británicas.

d) celebra, dentro de las Islas Vírgenes Británicas, reuniones de sus directores o accionistas.

e) tiene un arrendamiento de propiedad para uso como oficina desde la cual comunicarse con accionistas o donde los libros y registros de la Sociedad sean preparados o mantenidos.

f) tiene acciones, obligaciones de deuda u otras garantías en una sociedad organizada bajo la Ordenanza de Sociedades Comerciales Internacionales;

g) acciones, obligaciones de deuda u otras garantías en la Sociedad sean propiedad de cualquier personal residente en las Islas Vírgenes Británicas o por cualquier sociedad organizada bajo Ordenanza de Sociedades Comerciales Internacionales.

7.- La Sociedad tendrá dichos poderes que sean permitidos por ley mientras tanto en vigencia en las Islas Vírgenes Britá­nicas, sin tener en cuenta el beneficio de la Sociedad, para cumplir con todos los actos y comprometerse en todo lo nece­sario o conducivo a la conducta, promoción o realización del objeto de la Sociedad.

8.- La Sociedad tendrá todos los poderes para arreglar sus activos o propiedad o cualquier parte de los mismo en fidei­comiso o transferir los mismos a cualquier otra Sociedad ya sea para la protección de sus activos o no y con respecto a la transferencia del Director provea que la Sociedad, sus acree­dores, sus accionistas, o cualquier persona que tenga interés directo o indirecto en la Sociedad, como cualquiera de ellos pudieran ser beneficiarios, acreedores, accionistas, tenedores certificados, socios o tenedores o cualquier otro interés similar.

9.- Los directores mediante resoluciones de directores ejer­cerán todos los poderes de la Sociedad para tomar dinero en préstamo y para hipotecar o cargar sus empresas y propiedad o cualquier parte de las mismas, emitir pagarés, bonos de acciones y otras garantías donde sea tomado dinero en préstamo o como garantía por cualquier deuda, pasivo u obligación de la Sociedad o de terceros.

10.- Cualquier hipoteca o cargo de la empresa y propiedad de la Sociedad para los propósitos de la Sección 80 de la Orde­nanza sea considerada como en el curso regular o usual de los negocios llevados a cabo por la Sociedad.

11.- La Sociedad existirá por un término indefinido o hasta ser removida del Registro

12.- Las acciones en la Sociedad serán emitidas en la moneda de los Estados Unidos de América.

 

 

CAPITAL AUTORIZADO:

13.- El capital social de la Sociedad es US$ 50,000

dividido en 50,000 acciones de US$ 1.00 cada una.

 

DESIGNACIONES, PODERES, PREFERENCIAS, ETC. DE ACCIONES:

14.- Las designaciones, poderes, preferencias, derechos, calificaciones, limitaciones y restricciones de cada clase y series de acciones que la Sociedad está autorizada para emitir será fijada mediante resoluciones de los directores, pero los directores no colocarán diferentes derechos en cuanto a la votación, dividendos, redención o distribuciones o liquida­ciones a menos que el Pacto Social habría de ser modificado para crear clases separadas de acciones y todos los derechos antes mencionados en cuanto a la votación, dividendos, redención y distribuciones serán idénticos en cada clase separada.

VARIACIÓN DE CLASE DE DERECHOS:

15.- Si en cualquier momento el capital autorizado es dividido en diferentes clases o series de acciones, los derechos adjuntos a cualquier clase o series (a menos que de otra manera sea provisto por los términos de emisión de las accio­nes de esa clase o series) pueda, ya sea o no la Sociedad esté siendo liquidada, ser variada con el consentimiento escrito de los tenedores de no menos de tres cuartos de las acciones emitidas de esa clase o serie y de los tenedores de no menos de tres cuartos de las acciones emitidas de cualquier otra clase o series de acciones que pueda ser afectada por dicha variación.

 

DERECHOS NO VARIADOS POR LA EMISIÓN DE ACCIONES IGUALES:

16.- Los derechos conferidos sobre los tenedores de las acciones de cualquier clase emitida con derechos preferidos u otros derechos no serán, a menos que de otra manera sea expresa­mente provisto por los términos de la emisión de las acciones de esa clase, considerados a ser variados por la creación o emisión de acciones adicionales de igual prefe­rencia.

ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR:

17.- Las acciones podrán ser emitidas como acciones nominativas o al portador como sea determinado mediante resolución de los directores.

CAMBIO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR:

18.- Las acciones nominativas podrán ser cambio por acciones al portador y las acciones al portador podrán ser cambiadas por acciones nominativas.

 

NOTIFICACIÓN A LOS TENEDORES DE ACCIONES AL PORTADOR:

19. Donde las acciones sean emitidas al portador, el portador, identificado para este fin mediante el número de certificado de acción, será requerido a proveer a la Sociedad con el nombre y dirección de un agente para la notificación, informa­ción o declaración escrita requerida a ser dada a los accionistas, y notificación a dicho agente constituirá notificación al portador de dichas acciones hasta el tiempo que un nuevo nombre y dirección para notificación sean provistos a la Sociedad. En la ausencia de dicho nombre y dirección siendo provisto será suficiente para los propósitos de notificación para que la Sociedad publique dicho aviso, información o declaración escrita en uno o más diarios publicados o en circula­ción en las Islas Vírgenes Británicas y en tal otro lugar, si lo hubiere, que la Sociedad de tiempo en tiempo mediante una resolución de los directores o una resolución de los accionistas determinen. Los directores de la Sociedad deben dar suficiente aviso de las reuniones a los accionistas tenedores de acciones emitidas al portador para darles una razonable oportunidad para garantizar o ejercer el derecho o privilegio, además del derecho o privilegio de votar, que es el objeto del aviso. Que monto de aviso suficiente será un asunto de hecho a ser determinado después de haber observado todas las circuns­tancias.

 

MODIFICACIÓN AL PACTO SOCIAL:

20.- La Sociedad podrá modificar su Pacto Social e incrementar o reducir su capital autorizado de conformidad con la Ordenanza mediante resolución de los directores o resolución de los miembros.

DEFINICIONES:

21.- A menos que de otra manera sean aquí definidas, las palabras en la Ordenanza de Sociedades Comerciales Interna­cionales, de 1984 (según sea reformada) tienen los mismos significados en este Pacto.

Nosotros, -nombre del Suscriptor-, siendo una sociedad fiduciaria autorizada, para el propósito de organizar una Sociedad Comercial Internacional bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, por este medio suscribimos nuestro nombre a este Pacto Social.

Suscriptor:

__________________________

Firma autorizada

-nombre y dirección del Suscriptor-

Testigo:

__________________________

-firma y dirección del Testigo-

Fechado el _____ de ____________________, 19__.

 

TERRITORIO DE LAS ISLAS VÍRGENES BRITÁNICAS

ORDENANZA DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERNACIONALES

(NO. 8 DE 1994 según sea reformada)

ESTATUTOS

DE

-nombre de la Sociedad-

DEFINICIONES:

1.- El siguiente Reglamento constituirá el Reglamento de la Sociedad. En este Reglamento las palabras definidas en la Ordenanza Internacional de Sociedades, 1984 según sea reformada ("la Ordenanza") tendrán el mismo significado y, a menos que requerido a lo contrario por el contexto, el singular incluirá al plural y viceversa, el masculino incluirá al femenino y neutro y referencias a las personas incluirá sociedades y entidades legales capases de tener existencia legal.

ACCIONES:

2.- Cada accionista tenedor de acciones nominativas en la Sociedad tendrá derecho a un certificado firmado por un director u oficial de la Compañía y bajo el sello especificando la acción o acciones poseídas por este y la firma del director u oficial y el Sello puede ser por facsímil.

3.- Cualquier accionista que recibe un certificado de acción por las acciones nominativas indemnizará y amparará a sus directores y dignatarios por cualquier pérdida o responsabilidad que pueda o puedan incurrir por razón del uso o representación ilegal o fraudulenta hecha por cualquier persona en virtud de la posesión de este. Si un certificado de acción por acciones nominativas se deteriora o se pierde este puede ser renovado a la presentación del certificado deteriorado o mediante prueba satisfactoria de su pérdida junto con tal indemnización como pueda ser requerida por resolución de los directores.

4.- Si varias personas se encuentran registradas como copropietarios de cualesquiera acciones, cualesquiera de tales personas podrá dar un recibo válido por cualquier dividendo pagadero en relación con tales acciones.

5.- Sujeto a una solicitud para la emisión de acciones al portador y al pago de la remuneración apropiada por las acciones ha ser emitidas, la Sociedad puede, en la medida autorizada por el Pacto, emitir acciones al portador a, y a costa de, tal persona como pueda estar especificado en la solicitud. No se podrán emitir acciones al portador por obligaciones de deuda, pagarés u otras obligaciones para contribuir con dinero o propiedad y acciones nominativas emitidas por obligaciones de deuda, pagarés u otras obligaciones de contribuir con dinero o propiedad no serán intercambiadas por acciones al portador a menos que tales obligaciones de deudas, pagarés u otras obligaciones de contribuir con dinero o propiedad hayan sido satisfechas. La Sociedad al recibir una solicitud escrita acompañada por un certificado de acción por las acciones en cuestión también puede intercambiar acciones nominativas por acciones al portador o puede intercambiar acciones al portador por acciones nominativas. Tal solicitud notificada a la Sociedad por el tenedor de las acciones al portador especificará el nombre y dirección de la persona que será registrada y a menos que la solicitud sea entregada personalmente por el portador será autenticada según lo estipulado en esto más adelante. Tal solicitud notificada a la Sociedad por el tenedor de las acciones al portador también estará acompañada por cualesquiera cupones o talonarios que en la fecha de tal entrega no hayan llegado a su vencimiento para el de pago de dividendos o cualquier otra distribución por la Sociedad a los tenedores de tales acciones. Luego de tal intercambio el certificado de acciones en relación a las acciones intercambiadas será entregado según lo ordenado por el accionista solicitando el intercambio.

6.- Los Certificados al portador estarán bajo el Sello y manifestarán que el portador tiene derecho a las acciones en eso especificado, y podrá estipular mediante cupones, talonario o de otra manera el pago de dividendos u otros dineros sobre las acciones incluidas en eso.

7.- Sujeto a las disposiciones de la Ordenanza y de estos Estatutos el portador de un certificado de acción al portador será considerado ser un accionista de la Sociedad y tendrá derecho a los mismos derechos y privilegios como él tendría si su nombre hubiera sido incluido en el registro de acciones de la Sociedad como el tenedor de las acciones.

8.- Sujeto a cualesquiera disposiciones específicas en estos Estatutos, a fin de ejercer sus derechos como un accionista de la Sociedad, el portador de un certificado de acción al portador presentará el certificado de acción al portador como la evidencia de ser accionista de la Sociedad. Sin detrimento a la generalidad de lo anterior, los siguientes derechos pueden ser ejercidos de la siguiente manera:

a) para el propósito de ejercer sus derechos de voto en una reunión, el tenedor de un certificado de acción al portador presentará tal certificado al presidente de la reunión;

b) para el propósito de ejercer su voto sobre una resolución escrita, el tenedor de un certificado de acción al portador dará su firma a cualquier tal resolución que será autenticada según manifestado más adelante en esto;

c) para el propósito de requerir una reunión de los accionistas, el tenedor de un certificado de acción dirigirá su requisición a los directores y su firma en eso será debidamente autenticada según estipulado en esto más adelante; y

d) para el propósito de recibir dividendos, el tenedor de un certificado de acción al portador presentará en tales lugares como puedan ser designados por los directores cualesquiera cupones o talonarios emitidos para tal propósito, o presentará el certificado de acción al portador a cualquier agente de pago autorizado para pagar dividendos.

9.- La firma del tenedor de un certificado de acción al portador será considerada de estar debidamente autenticada si el tenedor de un certificado de acción al portador presentara tal certificado a un notario público o al gerente de un banco o a un director o dignatario de la Sociedad (referida en esto como una "persona autorizada") y si la persona autorizada endosara el documento que porta tal firma con una declaración:

a) identificando el certificado de acción al portador que le fue presentado mediante número y fecha y especificando el número de acciones y la clase de acciones (si apropiado) comprendidas en eso;

b) confirmando que la firma del tenedor del certificado de acción al portador fue suscrita en su presencia y que si el tenedor representa a una sociedad él fue así reconocido y ha producido evidencia satisfactoria de eso

c) especificando la calidad en que él es habilitado como una persona autorizada y, si un notario público, fijando su sello a eso o, si un gerente de banco, adjuntando un sello de identificación del banco del cual él es un gerente.

10.- No obstante cualesquiera otras disposiciones es estos Estatutos, en cualquier momento, el tenedor de un certificado al portador puede entregar el certificado por tales acciones a la custodia de la Sociedad en su oficina registrada, sobre lo cual la Sociedad emitirá un recibo por eso bajo el Sello firmado por el un director u oficial identificando por nombre y dirección la persona que entrega tal certificado y especificando la fecha y número del certificado de acción al portador así depositado y el número de acciones comprendidas en este. Cualquier tal recibo puede ser usado por la persona nombrada allí para el propósito de ejercer los derechos pertenecientes a las acciones representadas por el certificado de acción al portador así depositado incluyendo el derecho de nombrar un apoderado. Cualquier certificado de acción al portador así depositado será devuelto a la persona nombrada en el recibo o su representante personal si tal persona ha fallecido y por consiguiente, el recibo emitido por eso no tendrá vigencia adicional cualquiera que sea y será devuelto a la Sociedad para cancelación o, si se hubiera perdido o extraviado, se dará tal indemnización como pueda ser requerida por resolución de los directores a la Sociedad.

11.- El tenedor de un certificado de acción al portador para todos los efectos será considerado como el dueño de todas las acciones comprendidas en tal certificado y bajo ninguna circunstancia la Sociedad o el Presidente de cualquier reunión de accionistas o los registradores de la Sociedad o cualquier director o dignatario de la Sociedad o cualquier persona autorizada estará obligada a preguntar las circunstancias por las cuales el certificado de acción al portador llegó a las manos del portador de este, o de cuestionar la validez o autenticidad de cualquier acción tomada por el portador de un certificado de acción al portador cuya firma ha sido autenticada según lo estipulado en esto.

12.- Si el tenedor de un certificado de acción al portador fuera una sociedad, entonces todos los derechos que pueden ser ejercidos en virtud de tal tenencia de acciones podrán ser ejercidos por un individuo debidamente autorizado para representar a la sociedad pero a menos que tal individuo reconozca que está representando a una sociedad y produzca a solicitud, evidencia satisfactoria que está debidamente autorizado para representar a la sociedad, el individuo para todos los efectos de esto será considerado como el tenedor de las acciones de cualquier certificado de acción al portador en su poder.

13.- Los directores pueden proporcionar el pago de dividendos a los tenedores de las acciones al portador mediante cupones o talonarios y en tal caso los cupones o talonarios serán en tal forma y pagaderos en tal tiempo y en tal lugar o lugares como los directores lo determinen. La Sociedad tendrá derecho de reconocer el derecho absoluto del tenedor de cualquier cupón o talonario emitido según lo antedicho al pago del dividendo con que se relaciona y la entrega del cupón o talonario a la Sociedad o sus agentes constituirá en todo sentido un buen finiquito de la Sociedad en relación con tal dividendo.

14.- Si cualquier certificado de acción al portador, cupón o talonario fuera ilegible, los directores pueden a la entrega de eso para cancelación, emitir uno nuevo en su lugar, y si cualquier certificado de acción al portador, cupón o talonario fuera extraviado o destruido, los directores pueden cuando la pérdida o destrucción sea establecida a su entera satisfacción, y sobre tal indemnización dada a la Sociedad como esta fuera determinada por resolución de los directores, emitir un nuevo certificado de acción al portador en su lugar, y en cualquier caso por el pago de tal suma como la Sociedad pueda de tiempo en tiempo requerir por resolución de los directores. En caso de pérdida o destrucción la persona a quien tal certificado de acción, cupón o talonario nuevo es emitido también costeará o pagará a la Sociedad todos los gastos incidentales a la investigación por la Sociedad de la evidencia de tal pérdida o destrucción y para tal indemnización.

15.- Ningún aviso de fideicomiso, ya sea expreso, implícito o inferido será entrado en el registro de acciones.

CAPITAL EN ACCIONES Y VARIACIONES DE DERECHOS :

16.- Sujeto a las disposiciones de estos Estatutos, las acciones sin emitir de la Sociedad (ya sea que formen parte del capital original o de cualquier incremento) estarán a disposición de los directores quienes pueden ofrecer, asignar, otorgar opciones sobre o en otra forma disponer de ellas para tales personas en tal momento y por tal consideración, siendo no menor que el valor de las acciones que están siendo dispuestas, y sobre tales términos y condiciones como los directores puedan determinar.

17.- Las acciones en la Sociedad serán emitidas por dinero, servicios prestados, propiedad personal, una propiedad en bienes raíces, pagaré u otra obligación valedera para contribuir con dinero o propiedad o cualquier combinación de lo anterior como pueda ser determinado por resolución de los directores.

18.- Sin detrimento a cualesquiera derechos especiales previamente conferidos a los tenedores de cualesquiera acciones o clase de acciones existentes, cualquier acción en la Sociedad puede ser emitida con tales derechos especiales, preferidos o diferidos o tales restricciones, ya sea en relación a dividendos, voto, rendimiento del capital o de otra manera como los directores puedan determinar de tiempo en tiempo.

19.- Sujeto a las disposiciones de la Ordenanza en este sentido, las acciones pueden ser emitidas sobre los términos en que son redimibles, o, a opción de la Sociedad, están expuestas a ser redimidas bajo tales términos y de tal manera como los directores antes o al momento de emisión de las acciones puedan determinar.

20.- Los directores pueden redimir cualquier acción con una prima.

21.- Si en cualquier momento el capital en acciones es dividido en diferentes clases de acciones, los derechos adjuntos a cualquier clase (a menos que estipulado a lo contrario por los términos de emisión de las acciones de esa clase) pueden, ya sea o no que la compañía está siendo cerrada, ser variados con el consentimiento escrito de los tenedores de no menos de tres cuartos de las acciones emitidas de esa clase y de los tenedores de no menos de tres cuartos de las acciones emitidas de cualquier otra clase de acciones que puedan ser afectadas por tal variación.

22.- Los derechos conferidos a los tenedores de las acciones de cualquier clase emitidas con derechos preferidos u otros derechos, a menos que estipulado expresamente a lo contrario por los términos de emisión de las acciones de esa clase, se considerarán de haber sido variados por la creación o emisión de acciones adicionales clasificadas en el mismo grado con esas.

23.- Excepto como requerido por la ley, ninguna persona será reconocida por la Sociedad como tenedor de cualquier acción sobre cualquier fideicomiso, y la Sociedad no estará obligada o compelida de ninguna manera a reconocer (aun cuando tuviera aviso de eso ) cualquier interés equitativo, contingente, futuro o parcial en cualquier acción o cualquier interés en cualquier acción o cualquier interés en cualquier parte fraccional de una acción o (excepto solo según estos Reglamentos o por ley estipulado a lo contrario) cualesquiera otros derechos en relación de cualquier acción excepto un derecho absoluto a la totalidad de eso por el tenedor registrado.

 

TRANSFERENCIA DE ACCIONES:

24.- Sujeto a cualesquiera limitaciones en el Pacto las acciones nominativas en la Sociedad pueden ser transferidas por instrumento escrito de transferencia firmado por el cesionista y conteniendo el nombre y dirección del cesionario, pero en ausencia de tal instrumento escrito de transferencia los directores pueden aceptar tal evidencia de una transferencia de acciones como puedan considerar adecuado.

25.- A la Sociedad no se requerirá tratar a un cesionario de una acción registrada en la Compañía como un accionista hasta que el nombre del cesionario haya sido entrado en el registro de acciones.

26.- Las acciones emitidas al portador serán transferida mediante la entrega del certificado dando evidencia de eso.

TRANSMISIÓN DE ACCIONES:

27.- El albacea o administrador de un accionista fallecido, el tutor de un accionista incompetente o el fiduciario de un accionista en bancarrota serán las únicas personas reconocidas por la Sociedad como de tener cualquier título a sus acciones pero ellos no tendrán derecho a ejercer cualesquiera derechos como un accionista de la Sociedad hasta que hayan procedido según lo establecido en las reglas a continuación.

28.- Cualquier persona que por operación de la ley o de otra manera llegará a tener derecho a acción o acciones como consecuencia del fallecimiento, incompetencia o bancarrota de cualquier accionista puede ser registrada como un accionista mediante la presentación de tal evidencia como razonablemente pueda ser requerida por los directores. Una solicitud por cualquier tal persona para ser registrada como un accionista será para todos los efectos considerada como una transferencia de acciones del accionista fallecido, incompetente o en bancarrota y los directores lo tratarán como tal.

29.- Cualquier persona que llegara a tener derecho a una acción o acciones como consecuencia del fallecimiento, incompetencia o bancarrota de cualquier puede, en lugar de registrarse a si mismo, solicitar por escrito que alguna persona que será nombrada por él sea registrada como el cesionario de tal acción o acciones y tal solicitud de igual forma será tratada como si fuera una transferencia.

30.- Lo que significa incompetencia por parte de una persona es un asunto que será determinado por la corte considerando toda la evidencia y circunstancias del caso.

ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES PROPIAS:

31.- Sujeto a las disposiciones de la Ordenanza en este sentido, los directores pueden, en nombre de la Sociedad, comprar, redimir o de otra forma adquirir cualesquiera de las propias acciones de la Sociedad por tal consideración como ellos consideren adecuado y ya sea cancelar o mantener tales acciones como acciones de Tesorería. Los directores pueden disponer de cualesquiera acciones mantenidas como acciones de Tesorería bajo tales términos y condiciones como ellos puedan determinar de tiempo en tiempo. Las acciones pueden ser compradas o adquiridas en otra forma en intercambio por acciones emitidas recientemente por la Sociedad.

 

ALTERACIÓN DEL CAPITAL :

32.- Sujeto a los términos de cualquier resolución aprobada por los directores con el propósito de aumentar el capital autorizado de la Sociedad, tal aumento de capital puede ser dividido en acciones en las cantidades respectivas, y con tales derechos o privilegios (si alguno) como los directores consideren oportuno.

33.- Cualquier capital recogido por la creación de nuevas acciones será considerado como parte del capital original, y estará sujeto a las mismas disposiciones como si hubiera sido parte del capital original.

34.- Los directores pueden mediante resolución:

a) consolidar y dividir todo o parte de su capital en acciones por cantidades mayores que las acciones existentes;

b) cancelar cualesquiera acciones que, en la fecha de la aprobación de la resolución, no hubieran sido tomadas o convenidas en ser tomada por cualquier persona y disminuir su capital en acciones autorizado por la cantidad de las acciones así canceladas;

c) subdividir sus acciones o cualesquiera de ellas en acciones por una cantidad menor que la fijada por el Pacto Social y de manera que sujeto a las disposiciones de la Cláusula 15 del Pacto la resolución por la cual cualquier acción es subdividida puede determinar que de entre los tenedores de las acciones que resulten de la subdivisión de una o más de las acciones puedan tener tales derechos preferidos u otros derechos sobre o puedan tener tales derechos clasificados o diferidos que estarán sujetos a cualesquiera tales restricciones según comparado con el otro u otros como la Sociedad tenga facultad de adjuntar a las acciones nuevas o sin emitir;

d) sujeto a cualquier confirmación o consentimiento requerido por la ley, reducir su capital en acciones emitido y autorizado o cualquier fondo de reserva de rescate de capital o cualquier cuenta de prima de acciones en cualquier forma.

35.- Cuando surgiera cualquier dificultad en relación a cualquier consolidación y división bajo este Reglamento los directores pueden arreglar el mismo según consideren oportuno.

 

REUNIONES DE LOS ACCIONISTAS Y PROCEDIMIENTOS:

36.- Los directores de la Sociedad pueden convocar las reuniones de los accionistas de la Sociedad en tal momento y en tal forma y lugar dentro y fuera de las Islas Británicas como los directores consideren necesario o deseable.

37.- A solicitud escrita de los accionistas tenedores del 50 por ciento o más de las acciones en circulación con derecho a voto en la Sociedad los directores convocarán a una reunión de los accionistas.

38.- Los directores darán aviso de las reuniones de los accionistas con no menos de 7 días a las personas cuyos nombres en la fecha en que el aviso es dado aparecen como accionistas en el registro de acciones de la Sociedad y tienen derecho de votar en la reunión.

39.- Los directores pueden fijar la fecha en que el aviso de una reunión de accionistas es dado como la fecha de registro para determinar aquellas acciones que tienen derecho a votar en la reunión.

40.- Una reunión de los accionistas puede ser convocada con poco tiempo de aviso:

a) si accionistas tenedores de no menos del 90 por ciento del número total de acciones con derecho a voto sobre todos los asuntos que serán considerados en la reunión, o 90 por ciento de los votos de cada clase o serie de acciones en donde los accionistas tienen derecho a votar sobre eso como una clase o serie junto con no menos de una mayoría del 90 por ciento de los votos restantes, han convenido al aviso con poco tiempo de la reunión, o

b) si todos los accionistas que poseen acciones con derecho a voto sobre todos los asuntos que serán considerados en la reunión han renunciado al aviso de la reunión y con este propósito la presencia en la reunión será considerada de constituir la renuncia.

41.- La falla inadvertida de los directores de dar aviso de una reunión a un accionista, o el hecho de que un accionista no ha recibido el aviso, no invalida la reunión.

42.- Un accionista puede ser representado en una reunión de accionistas mediante apoderado que puede hablar y votar en nombre del accionista.

43.- El instrumento nombrando a un apoderado será en tal forma como el Presidente de la reunión acepte como evidenciando adecuadamente los deseos del accionista nombrando al apoderado. El Presidente de cualquier reunión en donde se emite un voto por apoderado o en nombre de cualquier persona que no sea un individuo puede pedir una copia certificada por notario de tal poder o autoridad que será presentada dentro de los 7 días de su solicitud o los votos emitidos por tal apoderado o en nombre de tal persona no serán considerados.

44.- Cualquier sociedad u otra forma de entidad legal corporativa que es un accionista de la Sociedad puede por resolución de sus directores u otra cuerpo gobernante autorizar a tal persona como considere conveniente para actuar como su representante en cualquier reunión de los accionistas o de cualquier clase de accionistas de la Sociedad, y la persona así autorizada tendrá derecho a ejercer las mismas facultades en nombre de la sociedad que él representa como la sociedad pudiera ejercerlo si fuera un accionista individual de la Sociedad.

45. Lo siguiente aplicará en relación a la propiedad mancomunada de acciones por accionistas copropietarios:

a) si dos o más personas poseen acciones mancomunadamente cada uno de ellos puede estar presente en persona o por apoderado en una reunión de accionistas y puede hablar como un accionista;

b) si solo uno de los copropietarios está presente en persona o por apoderado él puede votar en nombre de todos los copropietarios, y

c) si dos o más copropietarios se encuentran presentes en persona o por apoderado ellos deben votar como uno.

46.- Se considerará que un accionista se encuentra presente en una reunión de accionistas si participa por teléfono u otro medio electrónico y todos los accionistas participando en la reunión son capaces de oírse mutuamente.

47.- Sujeto a cualesquiera disposiciones en el Pacto o estos Estatutos, una reunión de accionistas está debidamente constituida si, al comienzo de la reunión, se encuentran presentes en persona o por apoderado no menos del 51 por ciento de los votos de las acciones emitidas y en circulación o clase o serie de acciones con derecho a voto sobre las resoluciones de accionistas que serán consideradas en la reunión. Si hubiera quórum presente, no obstante el hecho que tal quórum pueda estar representado por solo una persona entonces tal persona puede resolver cualquier asunto y un certificado firmado por tal persona acompañado cuando tal persona sea un apoderado por una copia del formulario del poder constituirá una resolución válida de los accionistas. Todas las resoluciones tomadas en una reunión de accionistas debidamente constituida para tramitar negocio será aprobada o adoptada por el voto afirmativo de por lo menos el 51 por ciento de todas las acciones emitidas y en circulación o clase o serie de acciones con derecho a voto sobre resoluciones de accionistas que serán consideradas en la reunión.

48.- Si dentro de dos horas desde el tiempo designado para la reunión no se encuentra un quórum presente, la reunión, si convocada por requisición de los accionistas, será disuelta; en cualquier otro caso se mantendrá pospuesta para el próximo día hábil a la misma hora y lugar como los directores pueden determinar, y si en una reunión pospuesta se encuentran presentes dentro de una hora desde el tiempo fijado para la reunión en persona o por apoderado no menos de un tercio de los votos de las acciones o de cada clase o serie de acciones con derecho a voto sobre las resoluciones que serán consideradas en la reunión, aquellas presentes constituirán un quórum , de otra forma la reunión será disuelta.

49.- En cualquier reunión de accionistas, el Presidente de la Junta Directiva presidirá la reunión como Presidente. Y si no hubiera Presidente de la Junta Directiva o si el Presidente de la Junta Directiva no se encuentra presente en la reunión, los accionistas presentes escogerán a uno de sus accionistas para que sea el presidente. Si los accionistas son incapaces de escoger a un presidente por cualquier razón, entonces la persona representando el mayor número de acciones con derecho a voto en persona o mediante forma prescrita o poder en la reunión presidirá como presidente y a falta de ello el accionista individual más viejo o representante de un accionista presente tomará la presidencia.

50.- El presidente puede, con el consentimiento de la reunión, posponer cualquier reunión de tiempo en tiempo, y de lugar a lugar, pero ningún negocio será tramitado en cualquier reunión pospuesta que no sea el negocio dejado sin terminar en la reunión que dio lugar a la posposición.

51.- En cualquier reunión de los accionistas el presidente será responsable de decidir en tal forma como él considere adeudado si una resolución ha sido aprobada o no y el resultado de esta decisión será anunciada a la reunión y anotada en el acta de eso. Si el presidente tuviera cualquier duda en cuanto el resultado de cualquier resolución sometida a votación, él hará que se haga un escrutinio de todos los votos emitidos sobre esa resolución, pero si el presidente dejara de hacer un escrutinio entonces cualquier accionista presente en persona o por apoderado que dispute el anuncio del presidente del resultado de cualquier voto puede inmediatamente luego de tal anuncio pedir que se haga un escrutinio y el presidente por consiguiente hará que se lleve a cabo el escrutinio. Si se llevara a cabo un escrutinio en cualquier reunión, el resultado de eso será debidamente anotado por el presidente en el acta de la reunión.

52.- Una acción que puede ser tomada por los accionistas en una reunión también puede ser tomada por resolución de los accionistas consentida por escrito o por telex, telegrama, cable, facsímil u otro comunicación electrónica escrita, sin necesidad de aviso, pero si cualquier resolución de los accionistas es adoptada de otra manera que no sea por consentimiento escrito unánime de todos los accionistas, una copia de tal resolución será enviada inmediatamente a todos los accionistas que no han consentido a tal resolución.

 

DIRECTORES:

53.- Sujeto a cualesquiera limitaciones o disposiciones a lo contrario en el Pacto o estos Estatutos, los negocios y asuntos de la Sociedad serán manejadas por la Junta Directiva que consiste de uno o más directores quienes pueden ser individuos o sociedades.

54.- Los primeros directores serán elegidos por el subscriptor del Pacto Social. Después de eso, los directores, cuando no se trate de una vacante, serán elegidos por los accionistas por tal término como los accionistas puedan determinar y pueden ser removidos por ellos. Hasta que se nombren los directores el subscriptor del Pacto Social tendrá la facultad de actuar como directores.

55.- Cada director ocupa el cargo de acuerdo con los términos, si alguno, de su nombramiento o hasta que su sucesor ocupe el cargo o hasta su muerte prematura, renuncia o remoción.

 

 

     

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