ARTÍCULOS DE INCORPORACIÓN

de

-nombre de la Sociedad-

 

 

ARTÍCULO I. NOMBRE.

El nombre de esta Sociedad de Florida es -nombre de la Sociedad-

 

ARTÍCULO II. DOMICILIO SOCIAL.

El Domicilio Social es: -domicilio de la Sociedad-

 

ARTÍCULO III. CAPITAL SOCIAL.

La Sociedad tendrá autoridad para emitir -número de acciones- acciones ordinarias con un valor nominal de -valor nominal- por acción.

 

ARTÍCULO IV. AGENTE REGISTRAL.

El nombre y dirección del Agente Registral de esta Sociedad es: -nombre y dirección del Agente Registral-

 

ARTÍCULO V. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

La gestión de la Sociedad será llevada a cabo por el Consejo de Administración, que estará compuesto por, al menos, de un Administrador. El número de Administradores podrá ser aumentado o disminuido posteriormente según lo previsto en los Estatutos. Los Administradores estarán exentos de responsabilidad personal y patrimonial en todo lo que la ley permita. Los nombres de los Administradores iniciales del Consejo de Administración de la Sociedad son: -nombre de los Administradores-

 

ARTÍCULO VI. INCORPORADOR.

El nombre y dirección del Incorporador de esta Sociedad es: -nombre y dirección del Incorporador-

 

ARTÍCULO VII. CONSTITUCIÓN.

La constitución de la Sociedad será efectiva el día __ de __________ de 199_.

__________________________

-firma y nombre del Incorporador-

 

 

 

 

CERTIFICADO DE DESIGNACIÓN DE

AGENTE/OFICINA REGISTRAL

 

 

SOCIEDAD:

-Nombre de la Sociedad-

 

 

AGENTE REGISTRAL:

-Nombre del Agente Registral-

Acepto actuar como Agente Registral para prestar mis servicios a la Sociedad arriba mencionada en el lugar arriba designado en éste Certificado. Acepto cumplir lo previsto en todas las leyes relativas a la diligencia en las actuaciones del Agente Registral. Profesionalmente conozco y acepto las obligaciones inherentes a la posición del Agente Registral.

_________________________

-firma y nombre del Agente Registral-

Fecha: __ de ________ de 199_.

 

 

 

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONSTITUTIVO

de

-nombre de la Sociedad-

 

 

El Consejo de Administración de -nombre de la Sociedad-, una Sociedad constituida en el Estado de Florida (la "Sociedad"), adopta unánimemente las siguientes decisiones:

1. Artículos de Incorporación. Los Artículos de Incorporación son aprobados.

2. Personal Directivo. Las siguientes personas son nombradas para los cargos que se especifican a su lado para actuar hasta que sus sucesores sean nombrados:

-nombre del Presidente- Presidente

-nombre del Secretario- Secretario

-nombre del Tesorero- Tesorero

3. Estatutos Sociales. Los Estatutos incluidos en el Libro de Actas de la Sociedad son aprobados como los Estatutos de la Sociedad.

4. Acciones. Las Acciones incluidas en el Libro de Actas de la Sociedad son aprobadas como los modelos para emisión de acciones comunes de la Sociedad.

5. Cuenta Bancaria. Los Directivos abrirán una cuenta bancaria en un banco u otra institución financiera y depositará en dicha cuenta bancaria todos los fondos de la Sociedad. Todas las decisiones necesarias para abrir una cuenta bancaria conforme a éste párrafo son adoptadas por el Consejo de Administración.

6. Gastos de Constitución y Promoción. El personal directivo de la Sociedad esta autorizado a optar por amortizar los gastos de constitución y promoción de acuerdo con las secciones 248 y 195 del Código de Legislación Tributaria (Internal Revenue Code) reformada de los Estados Unidos de América.

7. Aprobación de Actos Anteriores. Todos los actos legales del Incorporador y sus representantes realizados en nombre de la Sociedad antes de la fecha de éste Consejo de Administración Constitutivo son aprobados.

8. Emisión de Acciones de la Sociedad. En consideración de lo que el Consejo de Administración estime adecuado, la Sociedad emitirá acciones comunes de la Sociedad a favor de cada una de las personas abajo nombradas:

 

Acciones: Accionistas:

-número de Acciones- -nombre del Accionista-

 

Los abajo firmantes, los cuales constituyen el Consejo de Administración de la Sociedad, otorgan su consentimiento por escrito en este Consejo de Administración Constitutivo el día __ de __________ de 199_.

________________________

-nombre y firma del Administrador-

 

 

ESTATUTOS

de

-nombre de la Sociedad-

ARTICULO I. ADMINISTRADORES

Sección 1. Funciones. Todos los poderes de la Sociedad se ejercitarán por o bajo la autoridad del Consejo de Administración. La actividad de la Sociedad será gestionada bajo la dirección del Consejo de Administración. Los Administradores serán personas físicas mayores de 18 años y no será necesario que sean Accionistas de la Sociedad. Los Administradores podrán ser residentes de cualquier Estado.

Sección 2. Retribución. Los Accionistas estarán facultados para fijar la retribución a los Administradores. Salvo que ésta se establezca expresamente por acuerdo de los Accionistas, los Administradores actuarán en dicho cargo sin remuneración.

Sección 3. Presunción de Asentimiento. Si un Administrador esta presente en una reunión del Consejo de Administración o de un Comité del Consejo de Administración en la que se adopte una decisión, se presumirá que acepta dicha decisión a no ser que: se oponga al comienzo de la reunión (o inmediatamente tras su incorporación) a que ésta se celebre o a que se trate un determinado asunto en la reunión; o si el administrador vota contra la adopción del acuerdo; o se abstiene de votar por causa de un conflicto de intereses declarado.

Sección 4. Número. La Sociedad deberá tener un número de Administradores no inferior al mínimo exigido por ley. El número de Administradores podrá ser aumentado o disminuido posteriormente por el Consejo de Administración.

Sección 5. Nombramiento y Duración del Cargo. En cada Asamblea Anual de Accionistas, éstos podrán elegir Administradores para que ejerzan su cargo hasta la siguiente Asamblea Anual, su dimisión, su destitución del cargo, o muerte sobrevenida. Los Administradores serán elegidos por la mayoría de los votos representados por acciones con derecho a voto de una Asamblea que haya sido debidamente constituida.

Sección 6. Vacantes. Cualquier vacante en el Consejo de Administración, incluida la originada por el aumento del número de Administradores, podrá ser cubierta por los Accionistas o por el voto afirmativo mayoritario del resto de los Administradores, aunque no se alcance el quórum en el Consejo de Administración. Un administrador elegido para cubrir una vacante mantendrá el cargo sólo hasta la siguiente elección de Administradores por los Accionistas. Si no queda ningún administrador, la(s) vacante(s) será(n) cubierta(s) por los Accionistas.

Sección 7. Destitución de Administradores. En las Asambleas de Accionistas cualquier Administrador o todo el Consejo de Administración podrá ser cesado, siempre que en la convocatoria de la Asamblea se especifique que uno de los asuntos a tratar en la misma sea la destitución del Administrador. Un Administrador podrá ser destituido sólo si el número de votos calibrados a favor de la destitución es mayor que el número de votos calibrados en contra.

Sección 8. Quórum y Votaciones. Las reuniones del Consejo de Administración quedarán debidamente constituidas para el desarrollo de las actividades de la Sociedad cuando se reúna la mayoría del número de Administradores establecido en estos Estatutos Sociales. El acuerdo de la mayoría de los Administradores presentes en una reunión en la que haya quórum se considerará acto del Consejo de Administración.

Sección 9. Comités Ejecutivos y otros Comités. El Consejo de Administración, por resolución adoptada por mayoría, podrá designar, de entre sus componentes, uno o más comités, que deberán estar formados al menos por dos miembros. Cada Comité tendrá las facultades establecidas en la resolución por la que ha sido creado.

Sección 10. Lugar de Reunión. Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración se celebrarán en el lugar donde la Sociedad tenga su principal actividad o en cualquier otro designado por la persona o personas que notifiquen o convoquen la reunión.

Sección 11. Tiempo, Notificación y Convocatoria de las Reuniones. Las reuniones ordinarias del Consejo de Administración se celebrarán, sin notificación, en el día y hora designados por acuerdo del Consejo de Administración. Se dará notificación escrita del día, hora, y lugar de las reuniones extraordinarias a cada Administrador, por correo, al menos dos días antes de la reunión.

No será necesaria la notificación de una reunión a todo Administrador que firme una renuncia de notificación, sea antes o después de la reunión. La asistencia de un Administrador a una reunión constituye una renuncia de notificación y una renuncia a cualquier objeción respecto del lugar, día, y hora de la reunión y de la forma en la que ha sido convocada, a no ser que el Administrador se oponga (al llegar a la junta) a la forma de notificación, porque la reunión no haya sido legalmente convocada. En la notificación o renuncia a la notificación de la reunión, sea ésta ordinaria o extraordinaria, no tendrá que especificarse el objeto de la misma, ni ninguno de los asuntos específicos a tratar en ella.

Los Administradores presentes, haya o no quórum, podrán, por mayoría, aplazar la reunión a otro día y lugar. La nueva reunión de sesión aplazada será notificada a los Administradores que no estuvieran presentes en el momento de aplazamiento y a los presentes, a no ser que se anunciara el día y lugar de la nueva sesión en el momento del aplazamiento. Las reuniones podrán ser convocadas por el Director General o el Presidente del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración o de los Comités podrán participar en cualquier reunión por teléfono u otro medio de comunicación similar, si todos los participantes en la reunión pueden oír a los otros al mismo tiempo. La participación por estos medios constituye presencia de la persona en la reunión.

Sección 12. Actuación por Consentimiento Escrito. Cualquier actuación requerida o permitida en una reunión de administradores podrá ser acordada si hay un consentimiento escrito sobre la actuación firmado por todos los administradores y registrado en las actas del Consejo. La actuación se presumirá efectiva cuando el último administrador firme el consentimiento, a no ser que en el consentimiento se disponga algo en contra.

 

 

ARTÍCULO II. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Sección 1. Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General de Accionistas de la Sociedad para la elección de cargos directivos y para cualquier otro asunto que hubiera surgido con anterioridad a la junta se celebrará en el lugar y día designado por el Consejo de Administración.

Sección 2. Asamblea Extraordinaria. Se llevarán a cabo Asambleas Extraordinarias de Accionistas cuando las promueva el Director General o cuando las soliciten por escrito los Accionistas con derecho a voto que representen, al menos, el 10% del capital social. Una Asamblea solicitada por los accionistas deberá ser convocada por el Director General para una fecha no anterior a 10 días ni posterior a 60 desde la fecha de la solicitud. En las Asambleas Extraordinarias sólo podrán ser tratados los asuntos especificados en el orden del día señalado en la notificación de la Asamblea.

Sección 3. Lugar. Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el lugar donde la Sociedad desarrolle su principal actividad o en cualquier otro lugar que designe el Consejo de Administración.

Sección 4. Notificación. Se enviará una notificación escrita de cada Asamblea a todo Accionista que tenga derecho a votar en la misma dirigida al domicilio que aparezca en los libros de la Sociedad. La notificación se enviará con no menos de 10 días ni más de 60 de anticipación respecto de la fecha de la Asamblea. La determinación de los Accionistas con derecho a voto en la junta se efectuará al momento de cierre de la actividad del día anterior al del envío de la notificación. La notificación mencionará el día y lugar en el que la Asamblea se celebrará. La notificación de una Asamblea Extraordinaria especificará además el orden del día de la misma. Una notificación de Asamblea deberá ser suficiente para dicha Asamblea y cualquier aplazamiento de ésta. Si un Accionista transfiere sus acciones después de que la notificación se haya enviado, no será necesario notificar al transferido. Los Accionistas podrán renunciar a la notificación en cualquier momento.

Sección 5. Quórum de Accionistas. La Asamblea de Accionistas quedará debidamente constituida por la presencia de la mayoría de las acciones con derecho a voto, representadas en persona o por poder. Cualquier número de accionistas, aunque no se alcance el quórum, podrá aplazar la Asamblea, sin más notificación, hasta que se obtenga el quórum.

Sección 6. El voto. Si hay quórum, el voto afirmativo de la mayoría de las acciones representadas en la Asamblea se considerará el acuerdo de los Accionistas. Cada acción vigente tendrá derecho a un voto en cada materia sometida a votación en la Asamblea de Accionistas. A instancia de cualquier Accionista se realizará en la junta una lista por orden alfabético de los Accionistas con derecho a ser notificados de la celebración de la Asamblea, con sus direcciones y el número de acciones que poseen.

Sección 7. Representación. Un Accionista con derecho a votar en una Asamblea de Accionistas o cualquier sesión aplazada de ésta podrá hacerlo en persona o por poder escrito firmado por el Accionista o su representante. El nombramiento de Apoderado será efectivo cuando el directivo de la Sociedad autorizado para poner en lista los votos reciba el nombramiento. Ningún poder será válido transcurridos once meses desde su fecha de otorgamiento, a no ser que el poder establezca expresamente un período superior.

Sección 8. Convalidación. Si un grupo de Accionistas que posea la mayoría de las acciones con derecho a voto en una Asamblea está presente en la misma y firma en las actas un consentimiento escrito para que ésta se celebre, las actuaciones de la Asamblea serán válidas, aunque no haya sido legalmente convocada o notificada.

Sección 9. Gestión de Asuntos por Consentimiento Escrito. Se podrá realizar cualquier actuación de los Accionistas sin junta, si se otorga consentimiento escrito y firmado estableciendo la actuación a tomar por la mayoría de las acciones con derecho a voto y se envía al directivo que custodia las actas de la Sociedad dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que el primer consentimiento escrito fue enviado. Dentro de los 10 días siguientes a la obtención de autorización de una actuación por consentimiento escrito, se comunicará a los Accionistas que no hayan consentido por escrito y a los que no tienen derecho a voto sobre la actuación. La notificación deberá resumir con precisión los aspectos materiales de la actuación autorizada. Si la actuación crea derechos para los disconformes, la notificación deberá expresar con claridad el derecho de éstos a recibir un justo precio por sus acciones en cumplimiento y según lo previsto en la legislación estatal sobre sociedades.

 

 

ARTÍCULO III. PERSONAL DIRECTIVO

Sección 1. Puestos de Directivos; Elección; Renuncia; Vacantes. La Sociedad tendrá los puestos de Directivos y Asistentes de éstos que el Consejo de Administración nombre. Cada Directivo servirá hasta que su sucesor sea elegido por los Administradores en una reunión ordinaria o extraordinaria de éstos o hasta que sea destituido, a no ser que se disponga algo distinto en el contrato que éste tenga con la Sociedad. Los Administradores determinarán los Directivos a elegir, la duración de sus cargos y sus obligaciones. Una misma persona podrá ostentar dos o más cargos directivos.

Cualquier Directivo podrá dimitir en cualquier momento mediante aviso escrito a la Sociedad. La dimisión surtirá efecto desde el momento en de su recepción, a no ser que la notificación especifique una fecha posterior. Si la dimisión establece una fecha futura y la Sociedad acepta ésta fecha, el Consejo de Administración podrá cubrir la plaza antes de la fecha efectiva de dimisión, aunque el sucesor no tome posesión hasta la fecha efectiva de dimisión. Cualquier vacante que se produzca por muerte, dimisión, destitución u otra causa, podrá ser cubierta por el Consejo de Administración, en cualquier reunión, ordinaria o extraordinaria, por el tiempo restante del cargo.

Sección 2. Facultades y Obligaciones de los Directivos. Los Directivos de la Sociedad tendrán las facultades y obligaciones en la gestión de la Sociedad que les atribuya el Consejo de Administración y, en lo no previsto, aquellas derivadas de sus cargos, bajo el control del Consejo de Administración.

Sección 3. Destitución de Directivos. Un Directivo, Representante o Miembro de un Comité, elegido o designado por el Consejo de Administración, podrá ser destituido por o sin causa, siempre que se sirva el mejor interés de la Sociedad. La destitución no perjudicará los derechos contractuales, si los hubiere, de los destituidos. La elección o designación de un Directivo, Representante o Miembro de Comité no creará, por si misma, derechos contractuales. Los Directivos designados por otro Directivo podrán ser destituidos por este último.

Sección 4. Retribución. El Consejo de Administración podrá crear relaciones contractuales con cualquier Directivo de la Sociedad. Los Directivos desempeñarán sus cargos sin remuneración, a no ser que se haya acordado lo contrario en el contrato entre la Sociedad y el Directivo.

Sección 5. Cuentas Bancarias. La Sociedad tendrá cuentas corrientes o de crédito con instituciones financieras en la forma en que lo determine el Consejo de Administración.

 

 

ARTÍCULO IV. DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

El Consejo de Administración podrá acordar distribuciones de beneficios a sus Accionistas en efectivo, bienes o acciones de la Sociedad, a no ser que la distribución causara que: (i) la Sociedad no pudiera hacer frente a sus deudas al momento de su vencimiento, o (ii) los activos fueran inferiores a la suma de los pasivos más la cantidad necesaria, en caso de disolución de la Sociedad al tiempo de la distribución, para satisfacer los derechos preferentes de los Accionistas que tengan carácter privilegiado respecto de aquellos que reciben la distribución. Los Accionistas y la Sociedad podrán acordar la distribución obligatoria de los beneficios sociales, según lo previsto por la ley.

 

 

ARTÍCULO V. ACTAS SOCIALES.

Sección 1. Actas Sociales. La Sociedad deberá mantener sus actas por escrito o en aquella otra forma que permita convertirlas en escrito en un tiempo razonable. La Sociedad deberá mantener con carácter permanente las actas de todas las Asambleas de Accionistas y reuniones del Consejo de Administración, registro de todos los acuerdos tomadas por los Accionistas o el Consejo de Administración fuera de las Asambleas o reuniones y registro de todas las actuaciones realizadas por los Comités del Consejo de Administración en nombre de la Sociedad. La Sociedad deberá mantener registros contables detallados y un registro de sus Accionistas que permita la preparación de una lista de los nombres y direcciones de todos ellos en orden alfabético por clases de acciones, especificando el número y series de acciones que cada uno posee.

La Sociedad deberá mantener una copia de su Escritura de Constitución original o reformada y todas sus modificaciones vigentes; de estos Estatutos Sociales originales o reformados y todas sus modificaciones vigentes; de todas las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración que creen una o más clases o series de acciones y reajusten sus derechos relativos, preferencias o limitaciones, siempre que las acciones emitidas en relación a esas resoluciones estén en manos del público; de las actas de todas las Asambleas de Accionistas y registros de las actuaciones acordadas por los Accionistas fuera de las Asambleas de los últimos tres años; de todas las comunicaciones escritas a los Accionistas en general o a los de alguna clase o serie en los últimos tres años, incluyendo los estados financieros suministrados en los últimos tres años; de una lista con los nombres y domicilios profesionales de todos de todos los Administradores y Directivos en activo; y del informe anual más reciente enviado al Departamento de Estado.

Sección 2. Derechos de Inspección de los Accionistas. Los Accionistas tendrán derecho a inspeccionar y copiar, durante horas de trabajo y en un lugar asequible señalado por la Sociedad, cualquier libro o acta de la Sociedad. El Accionista deberá dar aviso escrito de su petición al menos cinco días hábiles antes de la fecha en que desea inspeccionar y/o copiar el/los registro/s. La petición debe ser hecha de buena fe y con causa justificada. El Accionista tendrá que describir con razonable detalle su motivo y los registros que desea inspeccionar. Los registros tendrán que estar directamente relacionados con el motivo. Esta Sección no afecta al derecho del Accionista a inspeccionar y copiar la lista de Accionistas descrita en este Artículo, si el Accionista mantiene un litigio con la Sociedad. En ese caso, el Accionista tendrá los mismos derechos que cualquier otro litigante para exigir la exhibición de registros sociales para su examen.

La Sociedad podrá denegar cualquier petición de inspección si ésta es hecha con un propósito inapropiado o si el Accionista peticionario ha vendido o puesto a la venta, dentro de los dos años precedentes a la petición, alguna lista de Accionistas de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, ha ayudado o inducido a alguna persona a conseguir alguna lista con ese objeto, o ha usado indebidamente cualquier información obtenida mediante previo examen de los registros de ésta Sociedad o de cualquier otra.

Sección 3. Estados Financieros para los Accionistas. La Sociedad deberá facilitar a sus Accionistas los estados financieros de la Sociedad, a no ser que estos decidan lo contrario dentro de los 120 días siguientes al cierre de cada año fiscal. Los estados financieros podrán ser consolidados o combinados de la Sociedad y una o más de sus filiales, según proceda, incluyendo una hoja de balance del final del año fiscal, una cuenta de resultados del año y un balance de flujos monetarios del año. Si la Sociedad prepara los estados financieros sobre las bases de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP), los estados financieros anuales también deberán prepararse sobre esas bases.

Si un Contable Público (Public Accountant) emite un informe sobre los estados financieros anuales, éste informe deberá acompañar a los estados financieros. En otro caso, estos serán acompañados de un informe del Director General o de la persona responsable de la contabilidad de la Sociedad, declarando que razonablemente cree que los estados financieros fueron preparados en base a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (GAAP) o describiendo las bases de preparación y los aspectos en los que la preparación de los estados difiera respecto de las bases contables utilizadas para la preparación de los estados del año precedente. La Sociedad deberá enviar los estados financieros anuales a cada accionista dentro de los 120 días siguientes al cierre de cada año fiscal o en un plazo adicional razonable para permitir a la Sociedad la preparación de los estados financieros.

Sección 4. Otras Informaciones para los Accionistas. Si la Sociedad indemniza o adelanta gastos a algún Administrador, Director, Empleado o Representante (a no ser por orden judicial o por una empresa aseguradora debido a un contrato entre ésta y la Sociedad) deberá informar de la indemnización o adelanto por escrito a los Accionistas en o antes de la siguiente notificación de Asamblea General Ordinaria, o antes de la Asamblea, si la indemnización o adelanto se realiza en el período que media entre la notificación y la Asamblea. El informe especificará las personas pagadas, las cantidades y la naturaleza y el estado de la situación al momento de pago.

Si la Sociedad emite o autoriza la emisión de acciones como contraprestación de una promesa de prestación de servicios futuros, la Sociedad deberá informar a los Accionistas por escrito, en o antes de la notificación de la siguiente Asamblea General Ordinaria, del número de acciones autorizadas o emitidas y la contraprestación recibida por la Sociedad.

 

 

ARTÍCULO VI. ACCIONES.

Sección 1. Emisión. El Consejo de Administración podrá autorizar la emisión en todo o en parte de las acciones de algunas o todas sus clases o series. Cada acción emitida será firmada por el Presidente y el Secretario (o el Tesorero). Los derechos y obligaciones de los Accionistas serán idénticos, estén o no sus acciones representadas en títulos.

Sección 2. Accionistas Registrados. No se emitirá ninguna acción hasta que esté totalmente desembolsada. La Sociedad tendrá derecho a tratar al poseedor registrado de acciones como poseedor de hecho y, a no ser que la ley disponga lo contrario, no estará obligada a reconocer reclamación alguna sobre la acción o sobre un interés derivado de ella.

Sección 3. Transmisión de Acciones. La transmisión de las acciones en los libros de la Sociedad será efectiva sólo tras la entrega a la Sociedad de la acción debidamente endosada por el poseedor de la inscripción o su representante. Si las acciones entregadas son canceladas, se emitirán nuevas acciones para la persona que ha adquirido el derecho y la transacción será registrada en los libros de la Sociedad.

Sección 4. Acciones Perdidas, Robadas o Destruidas. Si un Accionista alega haber perdido o destruido acciones de la Sociedad, se emitirán nuevas acciones tras el envío a la Sociedad de la declaración, por la persona, del hecho de la pérdida, robo o destrucción y, bajo la discreción del Consejo de Administración, tras el depósito de un bono u otra indemnización, según requiera razonablemente el Consejo.

 

 

ARTÍCULO VII. INDEMNIZACIÓN.

Sección 1. Derecho a Indemnización. Por el presente la Sociedad indemniza a toda persona (incluyendo herederos, albaceas, curadores o sucesores de dicha persona) que sea o fuere Administrador o Directivo de la Sociedad, en toda la extensión permitida o autorizada por la legislación, presente o futura, o decisiones judiciales o administrativas, contra todas las multas, responsabilidades, costes y gastos, incluyendo gastos de abogado, consecuencia de su gestión como Aministrador, Directivo, Representante o Empleado. El presente derecho no será excluyente de otros derechos a los que puedan tener título aquellos que reclamen una indemnización. La Sociedad podrá asegurarse, a su costa, para protegerse a sí misma y a todos los Administradores y Directivos de multas, responsabilidades, costes y gastos, aunque la Sociedad tuviera capacidad legal para indemnizarles directamente por las mencionadas responsabilidades.

Sección 2. Adelantos. Los costes, cargas y gastos (incluyendo gastos de abogados) contraídos por una de las personas referidas en la sección 1 de éste Artículo en la defensa de un proceso civil o criminal serán pagados por la Sociedad por adelantado contra recibo de un compromiso de devolver las cantidades anticipadas, si finalmente se determina que la persona no tiene derecho a la indemnización de la Sociedad según autoriza éste Artículo, y tras el cumplimiento de otras condiciones establecidas en la ley, presente o futura.

Sección 3. Cláusula de Reserva. Si éste artículo o alguna de sus partes es anulado por cualquier causa por un Tribunal competente, la Sociedad, aún así, indemnizará a cada persona descrita en la Sección 1 de éste Artículo en la máxima extensión permitida por todas las partes del mismo que no hayan sido invalidadas y en la máxima extensión permitida por la ley.

 

 

ARTÍCULO VIII. MODIFICACIONES.

Estos Estatutos Sociales podrán ser alterados, modificados o revocados y nuevos Estatutos Sociales aprobados, por mayoría de votos de los Administradores o por el voto de los Accionistas que detenten la mayoría de las acciones.

Yo certifico que éstos son los Estatutos Sociales aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

 

-firma del Secretario-

_____________________________

 

El Secretario

 

Fecha: _________________

 

  

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